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敌人密集的子弹和猛烈的火力反击，终于攻克三甲村东南山上的一个炮楼。
第二团的十一营，对中庄展开猛烈的火力进攻，终于突破村庄外围阵地，杀进村子，占领了村庄大部。
固守在三甲村东南山上炮楼里的鬼子，在被炮火轰击的一角，炮楼内腾起烟火，鬼子指挥官命令残余的敌人，马上放弃炮楼，撤出炮楼，快速进入地面两个地堡，进行火力反击，击退进攻的八路军。
此时进攻中庄的一营，在攻占村庄大部，向西北角围剿残余之敌时，遭到敌人猛烈的火力反扑，部队伤亡很大，与进攻三甲村东南山上炮楼的主力部队一样，为了减少伤亡，退出战斗，在外围与敌交战。
此时奉命进攻涞源城的一分区第一团，在雷剑独一团配合下，对县城展开强大攻势，在炮火掩护下，两支部队，分别从县城东关、南关和西关，发起总攻，突破鬼子城门，向纵深推进，与敌在大街小巷展开激战。
在两个团的凶猛攻击下，占领了县城大部，第一团向城西北推进，与敌展开逐街逐巷的争夺战。
此时据守在城北一千米金家井据点的日军小队长，听到四处枪炮声不断，这个狡猾胆小的家伙，惧怕据守的金家井据点炮楼，会遭到八路军突袭，竟放弃据点，带领一个小队的鬼子，快速向涞源城奔逃，通过北门逃进城中。
鬼子小队长听到南关、东关和西关，枪炮声大作，这个奸诈的家伙，带着一小队鬼子冲进北关日军兵营。
就在一分区第一团，正以最猛烈的火力，杀向西北角的北关日军兵营，突然遭到一个奔逃回城一个小队日军增援，敌我双方展开激烈的胶着战。
日军指挥官利用地形地物，命令部队借助街道和胡同掩护，开始对杀进城的第一团，展开疯狂反扑，第一团在敌人强大的火力压制下，在日军兵力不断增强的情况下，怕腹背受敌，一分区一团只得退出战斗，与黎明前撤出县城。
正带领部队杀进城的独一团，在一分区第一团的火力配合下，向城内推进的很顺利，很快接近北关敌军营，两团合击，必定会消灭残存之敌，占领涞源城。
雷剑没想到一分区一团，在敌人疯狂的反扑下，为了减少部队伤亡，主动退出战斗，快速撤出城区。
发疯的鬼子指挥官，打退一分区一团的进攻，突然看到从东面退回来一支日军小队，紧跟着是扑上来的雷剑独一团，这支鬼子小队边战边撤，渐渐不支，大有在瞬间就会被消灭的可能。
雷剑命令部队展开队形，一定要把这支鬼子小队包围，彻底消灭。
鬼子小队长命令士兵就地反击，等待增援。
驻城北关的日军指挥官，刚将一分区一团，以最猛烈的火力，借助得力的地势地形，阻击的后退，此时看到一个小队的士兵，正与雷剑独一团，打的已成溃败之势，这个疯狂的家伙暴喊道：“利用街道胡同隐蔽工事，对冲过来的土八路，以最猛烈的火力、杀给给——。”
雷剑独一团各营，已将溃逃的鬼子小队实施包围，展开最后的绞杀，没想到从几条大街小巷，突然窜出来大批的鬼子，日军士兵借助熟悉、提前构筑的城内工事，对独一团展开猛烈的火力反扑。
雷剑的独一团，突然遭到敌人的疯狂反扑，他不知道一分区一团已经撤出战斗，命令部队对反扑的日军部队，展开反击。
一场进攻战此事打成了反击战，独一团不熟悉县城日军的工事布防，在反击中实施进攻，但每前进一步，都会遭到日军突然冒出的火力点封锁，部队不断出现伤亡。
雷剑从来没打过这么窝囊的仗，浑身有劲使不出，还处处被动挨打，眼看鬼子的部队，从县城各条街道扑向发生激战的北关，独一团处在非常危急中。